Praksisoverdragelse er en omfattende proces og der er mange ting at holde styr på. Advokat Mette Neve forklarer i denne podcast om væsentlige detaljer og gennemgår selve processen ved en praksisoverdragelse. Mette Neve forklarer om god praksisoverdragelse med forberedelseshandlinger, interessentskabskontrakt, lokaler, ansættelseskontrakter, selskabsform, aktiver og pris.
Hvad er goodwill?
Goodwill er en immateriel aktivpost, der ofte optræder på en virksomheds balance i forbindelse med opkøb. Det repræsenterer den merværdi, som en virksomhed har ud over dens materielle aktiver og passiver. Denne merværdi kan stamme fra flere faktorer, herunder:
- Brandværdi: Værdien af virksomhedens brand og omdømme.
- Kundeforhold: Langsigtede relationer med kunder, der skaber stabil indkomst.
- Medarbejderkompetencer: Kvaliteten og erfaringen af virksomhedens medarbejdere.
- Teknologiske fordele: Patenter, teknologier eller andre intellektuelle ejendomme, der ikke er fysisk målbare.
- Markedsposition: En fordelagtig markedsposition eller dominans inden for en bestemt industri eller sektor.
Goodwill beregnes som forskellen mellem den pris, der er betalt for virksomheden, og værdien af dens nettoaktiver (aktiver minus passiver). For eksempel, hvis en virksomhed købes for 1 million kroner, og dens nettoaktiver vurderes til 800.000 kroner, vil goodwill være 200.000 kroner.
Det er ikke småting, vi skal igennem, men jeg har delt det op i disse 7 punkter:
- Forberedelseshandlinger – hvilke dokumenter skal indhentes
- Ejeraftale eller interessentskabskontrakt
- Lokaler: Ejet eller lejet
- Ansættelseskontrakter på medarbejdere
- Selskabsform firmaet skal fortsætte i
- Hvilke aktiver du overtager
- Prisen
Som rådgiver er Mettes opgave at være opmærksom på detaljer i de relevante dokumenter vedrørende praksis, herunder regnskaber, oplysninger vedrørende praksislokalerne, de ansattes kontrakter, eventuelle leasingaftaler, interessentskabskontrakten og meget mere.
Mette hjælper desuden med at forhandle vilkårene for overdragelsen og indgå en samarbejdsaftale, hvis man køber sig ind i en kompagniskabspraksis.
Som rådgiver vil hun forholde sig til, hvad der er væsentligt, og hvad der ikke er, således at du kan gå ind til en handlen med åbne øjne. Du skal f.eks. være klar over, om medarbejderne har specielle fordelagtige vilkår, du enten skal betale for eller give dem fri til.
Det handler altså ikke kun om ”at finde huller i osten”, men også at få afdækket hvilke vilkår du går ind på, så du kan føle dig tryg ved processen og det køb, du foretager.
KUNNE DU STARTE DIN EGEN KLINIK?

Udforsk muligheden og drømmen! Få indsigt i den frihed og de udfordringer, der følger med at eje din egen dyreklinik. Opdag, hvordan du kan gøre din drøm til virkelighed.
1: Relevante dokumenter vedrørende praksis
Man starter med at se på de relevante dokumenter vedrørende praksis, herunder regnskaber og ejerforhold med videre.
De forskellige parter og rådgivere skal have nogle konkrete oplysninger og tal at forholde sig til.
Revisor og advokat skal blandt andet se regnskaber, lejekontrakt, ansættelseskontrakter, samarbejdsaftaler og eventuelle leasingkontrakter med mere. Disse oplysninger er relevante for prisen og for den risiko og de fordele, der er omkring din nye praksis.
Budget tidligt i forløbet ved praksisoverdragelse
Det er vigtigt at få revisor til at se på økonomien i praksis og få lagt et budget tidligt i forløbet. Dermed får du overblik over hvor god økonomi, der er ved at købe praksis, og hvor stor ens betalingsevne er.
Advokaten skal vurdere de juridiske forhold, og til brug for udarbejdelsen og forhandlingen af praksis er det betydningsfuldt for advokaten at have kendskab til så megen information omkring praksis som muligt. Ikke mindst skal advokaten have kendskab til de ønsker i forhold til praksisdriften, som køber måtte have, hvis de er relevante for overdragelsesaftalen og vilkårene for handlen.
Købers ønsker til arbejdslivet skal passe til virkeligheden i virksomheden. Hør podcasten eller læs artiklen her, og lær mere om, hvorfor det er vigtigt at lægge et budget og hvad arbejdsglæden bertyder for økonomien i praksis.
2: Ejeraftale eller interessentskabskontrakt
Hvis sælger driver praksis som et kompagniskab, er det enten i selskabsform (sædvanligvis et ApS) eller som interessentskab. De deltagende dyrlæger i et kompagniskab har enten en ejeraftale (hvis ApS) eller en interessentskabskontrakt (hvis I/S).
Disse aftaler indeholder dels nogle driftsbestemmelser og dels nogle ophørsbestemmelser.
Indgåede aftaler vurderes forud for praksisoverdragelse
Rådgiverne vil se på de foreliggende aftaler for at vurdere, om der er nogle uhensigtsmæssige bestemmelser set fra købers synspunkt. Man skal også som købende dyrlæge selv læse aftalerne grundigt igennem, så man ved, hvilke vilkår de kommende kolleger har valgt at drive samarbejdet under.
Ejeraftalen eller interessentskabskontrakten revideres ofte, når en deltager træder ud og en anden træder ind. Aftalen skal jo afspejle de deltagende dyrlægers ønsker og interesser, og en ændring i ejerkredsen er en glimrende anledning til at få set vilkårene efter og drøftet i den nye ejerkreds.
3: Lokaler: Ejet eller lejet
Der kan være en mængde detaljer, du skal være klar over, når du overtager lokaler til virksomheden. Er der f.eks. servitutter, der begrænser de muligheder du har, hvis du har drømt om at ændre på ejendommen – bygge ud eksempelvis.
Advokaten kigger blandet andet også på, om for eksempel kvadratmeterantallet passer til de papirer, der foreligger, og hvad og hvor meget man betaler skat af.
Køb af lokaler ved praksisoverdragelse
Hvis du skal købe de lokaler af sælger, hvor der drives praksis, skal du sørge for – enten via sælger eller på egen hånd via advokat – at indhente alle relevante oplysninger om ejendommen. Der er tale om en lang række dokumenter, som bl.a. omfatter:
- Tingbogsattest, servitutter og BBR-meddelelse
- Ejendomsskattebillet og ejendomsvurdering
- Ejendomsdatarapport
- Eventuelle oplysninger om en grundejer- eller ejerforening, herunder vedtægter, regnskaber med videre
Kan lejekontrakter overtages ved praksisoverdragelse?
Kan eventuelle lejekontrakter overtages, eller skal de opsiges og tegnes på ny? Der kan også være nogle vedligeholdelsesforpligtigelser, som du går ind til, og evt. nogle krav om genetablering af bestemte lokaler, hvis du ønsker at flytte fra igen. Det er alt sammen godt at vide på forhånd.
Hvis lokalerne er lejede, bør du få din advokat til at gennemgå lejekontrakten, før du overtager lejemålet. Det er bl.a. vigtigt at være opmærksom på følgende vilkår i den eksisterende lejekontrakt:
- Stilles der særlige krav/begrænsninger i forhold til benyttelse og indretning af det lejede?
- Er lejemålet uopsigeligt i en periode?
- Er der acceptable opsigelsesvarsler for hhv. lejer og udlejer?
- Tillægges der moms på lejen?
- Har lejer ret til at afstå lejemålet og stilles der særlige betingelser herfor?
- På hvilke vilkår sker der lejeregulering?
- Hvilken vedligeholdelsespligt af det lejede har hhv. udlejer og lejer?
- I hvilken stand skal lejemålet afleveres ved fraflytning (istandsættelse og reetablering)?
Nogle gange laver man også en særskilt aftale for bygninger, men dog ikke altid.
KUNNE DU STARTE DIN EGEN KLINIK?

Udforsk muligheden og drømmen! Få indsigt i den frihed og de udfordringer, der følger med at eje din egen dyreklinik. Opdag, hvordan du kan gøre din drøm til virkelighed.
4: Ansættelseskontrakter på personalet ved praksisoverdragelse
De rettigheder medarbejderne har, før du køber dig ind, gælder også efter din overtagelse. Det gælder både for det, der er skrevet ned og for de mundtlige aftaler. F.eks. hvis det er kutyme, at medarbejderne får et julegratiale.
Tip til overtagelsesaftalen
Et lille tip: Få skrevet ind i overtagelsesaftalen, at der ikke er andre forpligtelser overfor medarbejderne end dem, der er nævnt skriftligt i f.eks. ansættelseskontrakterne. På den måde bliver det sælgers ansvar at få nævnt alle de aftaler, der kan være indgået.
Du kan selvfølgelig godt ændre i de vilkår, som medarbejderne har efter overtagelsen, men her kommer de sædvanlige ansættelsesmæssige regler i spil, og væsentlige vilkår skal derfor varsles overfor medarbejderne.
5: Hvilken virksomhedsform skal praksis fortsætte i efter købet?
Den enkelte dyrlæge eller praksis vælger selv, om praksis skal drives som personligt ejet virksomhed (i virksomhedsskatteordningen) eller som selskab (ApS), der har til formål at drive dyrlægepraksis. Drives kompagniskabet som en personligt ejet virksomhed, er der tale om et interessentskab.
Ikke låst i én bestemt selskabsform
Du er ikke dikteret af, hvordan sælger har drevet praksis. Du kan både have forretningen som personlig ejet virksomhed eller i selskabsform.
Det forhold, at en kompagniskabspraksis drives som et interessentskab, udelukker ikke, at de deltagende dyrlæger kan vælge at eje deres andel via et selskab.
Hvorvidt du vælger den ene eller den anden virksomhedsform, beror på en skattemæssig vurdering, som du skal involvere din revisor eller advokat i.
6: Hvilke aktiver overtager ved praksisoverdragelse?
Det kan være en god ide at udforme en liste over det udstyr, inventar og lager, du overtager.
Du skal også forholde dig til, om du skal overtage navnet på praksis, e-mail og hjemmeside.
Telefonnummeret som kunderne kender, kan du som køber også overtage, og det skal også skrives ind i overdragelsesaftalen med sælger, så der ikke opstår diskussion om det.
Hvad er goodwill værd?
Og så er der goodwill: Hvis du overtager en virksomhed i drift, hvad er det så værd for dig, at telefonen ringer allerede fra første dag – at du overtager en virksomhed i drift?
Goodwill er værdien af virksomhedens fortsatte drift. Det vil sige virksomhedens fremtidige indtjeningsevne.
Goodwill betales for, at man i årene, der kommer, får del i den indtjening, som genereres i praksis. Man kan udtrykke det sådan, at goodwill er forskellen mellem købsprisen og værdien af virksomhedens enkeltdele.
Goodwill har ikke en eksakt værdi
Goodwill har ikke en eksakt værdi. Det skal forhandles, og værdien afhænger blandt andet af økonomien og potentialet for praksis, beliggenhed, kundegruppe, størrelse og så videre. Sammen med betaling for goodwill hører også en konkurrenceklausul. Du skal ikke pludselig have en konkurrent i form af sælger, der åbner en butik på den anden side af gaden, dagen efter du overtager din nye praksis.
I podcast #3 fortæller Ditte Busse Rasmussen om det at starte som selvstændig dyrlæge. Hun fortæller, at hun havde nogle uger i starten, hvor telefonen kun ringede nogle få gange. Hun startede nemlig fra bunden helt uden kunder. Det gjorde hende i tvivl om, hvorvidt hendes ide om et selvstændigt arbejdsliv rent faktisk var god.
Du skal i forhandlingerne afgøre, hvad der betyder mest for dig.
Inddrivelse af udestående regninger
Du skal også forholde jer til, hvor mange udeståender der er i gang og ikke er faktureret, og hvilke rammer I ønsker for inddrivelse af udstående regninger. Og hvem skal stå for at gøre det?
Du skal i forhandlingerne gøre dig klart, hvad der er væsentligt og uvæsentligt for dig. Og så anbefales det, at du også er lydhør overfor, hvad der er væsentligt for sælger. Disse forhold er relevante for den strategi, som du sammen med din rådgiver skal lægge for forhandlingerne, og er tillige vigtige i forhold til at opnå en god proces omkring praksisoverdragelsen.
Udestående regninger kan koste klinikken mange penge, hvis de ikke bliver fulgt op med det samme. Vil du have tips til, hvordan du optimerer hverdagen og sparer dig ved at automatisere f.eks. fakturering og udsendelse af påmindelser, rykkere osv., bør du absolut høre podcasten eller læse artiklen her…
7: Hvad skal prisen være ved praksisoverdragelse?
Her skal også andre rådgivere på banen: Vigtigst er nok banken og revisoren. Revisoren skal også gerne med tidligt i processen, så du kan få afklaret, hvordan praksis’ økonomi ser ud, og hvad dine købsmuligheder er.
Du skal starte dialogen med banken tidligt i forløbet. Du behøver ikke at have den endelige overdragelsesaftale på plads, men du kan med fordel tage et prisoplæg fra sælger med. Du vil også blive bedt om et budget, som du får hjælp til at lægge sammen med revisoren.
I dette forløb får du klarhed over, hvilken pris du kan og vil betale for praksis.
Hvordan skal beløbet betales?
I overdragelsesaftalen anfører man, hvordan beløbet skal betales. Det kan f.eks. gives som enkeltbetaling eller deles i 2 (eller flere) udbetalinger. Desuden vil betalingen eventuelt være betinget af forhold som f.eks., om en udlejer godkender, at køber indtræder i lejekontrakten og at parterne bliver enige om ny interessentskabskontrakt.
Overtagelsesdagen udgør en skæringsdato for overtagelsen, og med udgangspunkt i overtagelsesdagen, skal der udarbejdes en refusionsopgørelse. Det er en opgørelse over indtægter og udgifter før og efter overtagelsesdatoen, som sikrer, at sælger modtager/afholder indtægter og udgifter før overtagelsesdagen, mens køber modtager/afholder indtægter og udgifter efter overtagelsesdagen, herunder indtægter fra kunder, ferieforpligtelser i forhold til medarbejdere mv.
Relevante links
- Advokatfirmaet Tommy V. Christiansens hjemmeside (Opdatering feb. 2017: Mette Neve arbejder ikke længere for TVC)
- Mette Neve på LinkedIn
- Advokatfirmaet Tommy V. Christiansen på LinkedIn
Relevante podcasts
- 4 råd om at starte for sig selv – Interview med dyrlæge Ditte Busse Rasmussen
- Arbejdsglæde giver bundlinje med Niels Høj Nygaard statsaut. revisor
- Om det praktiske i at starte som selvstændig Interview med Anette Villum Pedersen
- Om ansvar for faglighed og ledelse med dyrlæge Søren Hornbæk
- Brug mindre tid og energi på dårlige betalere med service og smarte flows med Maximilian Frimmer
- Management på den lille dyreklinik – Dyrlægens guide til den første ansatte med Amy Newfield
- Når dårlige anmeldelser går ud over gode dyrlæger. Sådan svarer du effektivt (og kommer hurtigt videre) med Søren Drimer Pejstrup

Praksisorienterede online kurser for dyrlæger

Målrettede, praksisnære kurser med læringsgaranti – designet til at styrke dine faglige kompetencer og hjælpe dig med at tage din praksis til nye højder.