Hvad er op og ned på en praksisoverdragelse? med advokat Mette Neve

Hvad er op og ned på en praksisoverdragelse? med advokat Mette Neve

Advokat Mette Neve forklarer om detaljerne ved praksisoverdragelse for dyrlæger

Abonnér gratis i iTunes

Guide: Lyt nemt til podcasten på din telefon

 

I denne podcast går advokat Mette Neve processen ved en praksisovertagelse igennem. Det er ikke småting, vi skal igennem, men jeg har delt det op i disse 7 punkter:

  1. Forberedelseshandlinger – hvilke dokumenter skal indhentes
  2. Ejeraftale eller interessentskabskontrakt
  3. Lokaler: Ejet eller lejet
  4. Ansættelseskontrakter på medarbejdere
  5. Selskabsform firmaet skal fortsætte i
  6. Hvilke aktiver du overtager
  7. Prisen

Som rådgiver er Mettes opgave at være opmærksom på detaljer i de relevante dokumenter vedrørende praksis, herunder regnskaber, oplysninger vedrørende praksislokalerne, de ansattes kontrakter, eventuelle leasingaftaler, interessentskabskontrakten og meget mere.

Mette hjælper desuden med at forhandle vilkårene for overdragelsen og indgå en samarbejdsaftale, hvis man køber sig ind i en kompagniskabspraksis.

Som rådgiver vil hun forholde sig til, hvad der er væsentligt, og hvad der ikke er, således at du kan gå ind til en handlen med åbne øjne. Du skal f.eks. være klar over, om medarbejderne har specielle fordelagtige vilkår, du enten skal betale for eller give dem fri til.

Det handler altså ikke kun om ”at finde huller i osten”, men også at få afdækket hvilke vilkår du går ind på, så du kan føle dig tryg ved processen og det køb, du foretager.

 

1: Relevante dokumenter vedrørende praksis

Man starter med at se på de relevante dokumenter vedrørende praksis, herunder regnskaber og ejerforhold med videre.

De forskellige parter og rådgivere skal have nogle konkrete oplysninger og tal at forholde sig til.

Revisor og advokat skal blandt andet se regnskaber, lejekontrakt, ansættelseskontrakter, samarbejdsaftaler og eventuelle leasingkontrakter med mere. Disse oplysninger er relevante for prisen og for den risiko og de fordele, der er omkring din nye praksis.

 

Budget tidligt i forløbet

Det er vigtigt at få revisor til at se på økonomien i praksis og få lagt et budget tidligt i forløbet. Dermed får du overblik over hvor god økonomi, der er ved at købe praksis, og hvor stor ens betalingsevne er.

Advokaten skal vurdere de juridiske forhold, og til brug for udarbejdelsen og forhandlingen af praksis er det betydningsfuldt for advokaten at have kendskab til så megen information omkring praksis som muligt. Ikke mindst skal advokaten have kendskab til de ønsker i forhold til praksisdriften, som køber måtte have, hvis de er relevante for overdragelsesaftalen og vilkårene for handlen.

 

2: Ejeraftale eller interessentskabskontrakt

Hvis sælger driver praksis som et kompagniskab, er det enten i selskabsform (sædvanligvis et ApS) eller som interessentskab. De deltagende dyrlæger i et kompagniskab har enten en ejeraftale (hvis ApS) eller en interessentskabskontrakt (hvis I/S).

Disse aftaler indeholder dels nogle driftsbestemmelser og dels nogle ophørsbestemmelser.

 

Indgåede aftaler

Rådgiverne vil se på de foreliggende aftaler for at vurdere, om der er nogle uhensigtsmæssige bestemmelser set fra købers synspunkt. Man skal også som købende dyrlæge selv læse aftalerne grundigt igennem, så man ved hvilke vilkår de kommende kolleger har valgt at drive samarbejdet under.

Ejeraftalen eller interessentskabskontrakten revideres ofte, når en deltager træder ud og en anden træder ind. Aftalen skal jo afspejle de deltagende dyrlægers ønsker og interesser, og en ændring i ejerkredsen er en glimrende anledning til at få set vilkårene efter og drøftet i den nye ejerkreds.

 

3: Lokaler: Ejet eller lejet

Der kan være en mængde detaljer, du skal være klar over, når du overtager lokaler til virksomheden. Er der f.eks. servitutter, der begrænser de muligheder du har, hvis du har drømt om at ændre på ejendommen – bygge ud eksempelvis.

Advokaten kigger blandet andet også på, om for eksempel kvadratmeterantallet passer til de papirer, der foreligger, og hvad og hvor meget man betaler skat af.

 

Køb af lokaler ved praksisoverdragelse

Hvis du skal købe de lokaler af sælger, hvor der drives praksis, skal du sørge for – enten via sælger eller på egen hånd via advokat – at indhente alle relevante oplysninger om ejendommen. Der er tale om en lang række dokumenter, som bl.a. omfatter:

  • Tingbogsattest, servitutter og BBR-meddelelse
  • Ejendomsskattebillet og ejendomsvurdering
  • Ejendomsdatarapport
  • Eventuelle oplysninger om en grundejer- eller ejerforening, herunder vedtægter, regnskaber med videre

 

Kan lejekontrakter overtages?

Kan eventuelle lejekontrakter overtages, eller skal de opsiges og tegnes på ny? Der kan også være nogle vedligeholdelsesforpligtigelser, som du går ind til, og evt. nogle krav om genetablering af bestemte lokaler, hvis du ønsker at flytte fra igen. Det er alt sammen godt at vide på forhånd.

Hvis lokalerne er lejede, bør du få din advokat til at gennemgå lejekontrakten, før du overtager lejemålet. Det er bl.a. vigtigt at være opmærksom på følgende vilkår i den eksisterende lejekontrakt:

  • Stilles der særlige krav/begrænsninger i forhold til benyttelse og indretning af det lejede?
  • Er lejemålet uopsigeligt i en periode?
  • Er der acceptable opsigelsesvarsler for hhv. lejer og udlejer?
  • Tillægges der moms på lejen?
  • Har lejer ret til at afstå lejemålet og stilles der særlige betingelser herfor?
  • På hvilke vilkår sker der lejeregulering?
  • Hvilken vedligeholdelsespligt af det lejede har hhv. udlejer og lejer?
  • I hvilken stand skal lejemålet afleveres ved fraflytning (istandsættelse og reetablering)?

 

Nogle gange laver man også en særskilt aftale for bygninger, men dog ikke altid.

 

4: Ansættelseskontrakter på personalet

De rettigheder, medarbejderne har før du køber dig ind, gælder også efter din overtagelse. Det gælder både for det, der er skrevet ned, og for de mundtlige aftaler. F.eks. hvis det er kutyme, at medarbejderne får et julegratiale.

 

Tip til overtagelsesaftalen

Et lille tip: Få skrevet ind i overtagelsesaftalen at der ikke er andre forpligtelser overfor medarbejderne end dem, der er nævnt skriftligt i f.eks. ansættelseskontrakterne. På den måde bliver det sælgers ansvar at få nævnt alle de aftaler, der kan være indgået.

Du kan selvfølgelig godt ændre i de vilkår, som medarbejderne har efter overtagelsen, men her kommer de sædvanlige ansættelsesmæssige regler i spil, og væsentlige vilkår skal derfor varsles overfor medarbejderne.

 

5: Hvilken virksomhedsform skal praksis fortsætte i efter købet

Den enkelte dyrlæge eller praksis vælger selv, om praksis skal drives som personligt ejet virksomhed (i virksomhedsskatteordningen) eller som selskab (ApS), der har til formål at drive dyrlægepraksis. Drives kompagniskabet som en personligt ejet virksomhed, er der tale om et interessentskab.

 

Ikke låst i én bestemt selskabsform

Du er ikke dikteret af, hvordan sælger har drevet praksis. Du kan både have forretningen som personlig ejet virksomhed eller i selskabsform.

Det forhold, at en kompagniskabspraksis drives som et interessentskab, udelukker ikke, at de deltagende dyrlæger kan vælge at eje deres andel via et selskab.

Hvorvidt du vælger den ene eller den anden virksomhedsform, beror på en skattemæssig vurdering, som du skal involvere din revisor eller advokat i.

 

6: Hvilke aktiver overtager du

Det kan være en god ide at udforme en liste over det udstyr, inventar og lager, du overtager.

Du skal også forholde dig til, om du skal overtage navnet på praksis, email og hjemmeside.

Telefonnummeret som kunderne kender, kan du som køber også overtage, og det skal også skrives ind i overdragelsesaftalen med sælger, så der ikke opstår diskussion om det.

 

Hvad er goodwill værd?

Og så er der goodwill: Hvis du overtager en virksomhed i drift, hvad er det så værd for dig, at telefonen ringer allerede fra første dag – at du overtager en virksomhed i drift?

Goodwill er værdien af virksomhedens fortsatte drift. Det vil sige at virksomhedens fremtidige indtjeningsevne.

Goodwill betales for, at man i årene, der kommer, får del i den indtjening, som genereres i praksis. Man kan udtrykke det sådan, at goodwill er forskellen mellem købsprisen og værdien af virksomhedens enkeltdele.

 

Goodwill har ikke en eksakt værdi

Goodwill har ikke en eksakt værdi. Det skal forhandles, og værdien afhænger blandt andet af økonomien og potentialet for praksis, beliggenhed, kundegruppe, størrelse oog så videre. Sammen med betaling for goodwill hører også en konkurrenceklausul. Du skal ikke pludselig have en konkurrent i form af sælger, der åbner en butik på den anden side af gaden, dagen efter du overtager din nye praksis.

I podcast nummer 3 nævner Ditte Busse Rasmussen at hun havde nogle uger i starten, hvor telefonen kun ringede nogle få gange. Hun startede nemlig fra bunden helt uden kunder. Det gjorde hende i tvivl om, hvorvidt hendes ide om et selvstændigt arbejdsliv rent faktisk var god.

Du skal i forhandlingerne afgøre, hvad der betyder mest for dig.

 

Inddrivelse af udestående regninger

Du skal også forholde jer til, hvor mange udeståender der er i gang og ikke er faktureret, og hvilke rammer I ønsker for inddrivelse af udstående regninger. Og hvem skal stå for at gøre det?

Du skal i forhandlingerne gøre dig klart, hvad der er væsentligt og uvæsentligt for dig. Og så anbefales det, at du også er lydhør overfor, hvad der er væsentligt for sælger. Disse forhold er relevante for den strategi, som du sammen med din rådgiver skal lægge for forhandlingerne, og er tillige vigtigte i forhold til at opnå en god proces omkring praksisoverdragelsen.

 

7: Hvad skal prisen være

Her skal også andre rådgivere på banen: Vigtigst er nok banken og revisoren. Revisoren skal også gerne med tidligt i processen, så du kan få afklaret, hvordan praksis’ økonomi ser ud, og hvad dine købsmuligheder er.

Du skal starte dialogen med banken tidligt i forløbet. Du behøver ikke at have den endelige overdragelsesaftale på plads, men du kan med fordel tage et prisoplæg fra sælger med. Du vil også blive bedt om et budget, som du får hjælp til at lægge sammen med revisoren.

I dette forløb får du klarhed over, hvilken pris du kan og vil betale for praksis.

 

Hvordan skal beløbet betales?

I overdragelsesaftalen anfører man, hvordan beløbet skal betales. Det kan f.eks. gives som enkeltbetaling eller deles i 2 (eller flere) udbetalinger. Desuden vil betalingen eventuelt være betinget af forhold, som f.eks. om en udlejer godkendelser at købers indtræder i lejekontrakten og at parterne bliver enige om ny interessentskabskontrakt.

Overtagelsesdagen udgør en skæringsdato for overtagelsen, og med udgangspunkt i overtagelsesdagen skal der udarbejdes en refusionsopgørelse. Det er en opgørelse over indtægter og udgifter før og efter overtagelsesdatoen, som sikrer, at sælger modtager/afholder indtægter og udgifter før overtagelsesdagen, mens køber modtager/afholder indtægter og udgifter efter overtagelsesdagen, herunder indtægter fra kunder, ferieforpligtelser i forhold til medarbejdere mv.

 

Relevante links

 

Relevante podcasts

 

winnie the pooh braver than you believe

Citat fra Peter Plys om at være modig

Nyhedsbrev for dyrlæger

Avanceret faglig viden, fakta-ark og inspiration til dyrlæger, der vil udvikle sig uden at det bliver på bekostning af familien og tiden med patienterne i klinikken. Tilmeld dig nyhedsbrevet og få: - Interviews med fag-eksperter - Hurtige fiduser til en mere effektiv hverdag - Inspirerende historier fra andre dyrlæger som os