Menu
Praksisoverdragelse er en omfattende proces og der er mange ting at holde styr på. Advokat Mette Neve forklarer i denne podcast om væsentlige detaljer og gennemgår selve processen ved en praksisoverdragelse. Mette Neve forklarer om god praksisoverdragelse med forberedelseshandlinger, interessentskabskontrakt, lokaler, ansættelseskontrakter, selskabsform, aktiver og pris
Det er ikke småting, vi skal igennem, men jeg har delt det op i disse 7 punkter:
Som rådgiver er Mettes opgave at være opmærksom på detaljer i de relevante dokumenter vedrørende praksis, herunder regnskaber, oplysninger vedrørende praksislokalerne, de ansattes kontrakter, eventuelle leasingaftaler, interessentskabskontrakten og meget mere.
Mette hjælper desuden med at forhandle vilkårene for overdragelsen og indgå en samarbejdsaftale, hvis man køber sig ind i en kompagniskabspraksis.
Som rådgiver vil hun forholde sig til, hvad der er væsentligt, og hvad der ikke er, således at du kan gå ind til en handlen med åbne øjne. Du skal f.eks. være klar over, om medarbejderne har specielle fordelagtige vilkår, du enten skal betale for eller give dem fri til.
Det handler altså ikke kun om ”at finde huller i osten”, men også at få afdækket hvilke vilkår du går ind på, så du kan føle dig tryg ved processen og det køb, du foretager.
Man starter med at se på de relevante dokumenter vedrørende praksis, herunder regnskaber og ejerforhold med videre.
De forskellige parter og rådgivere skal have nogle konkrete oplysninger og tal at forholde sig til.
Revisor og advokat skal blandt andet se regnskaber, lejekontrakt, ansættelseskontrakter, samarbejdsaftaler og eventuelle leasingkontrakter med mere. Disse oplysninger er relevante for prisen og for den risiko og de fordele, der er omkring din nye praksis.
Det er vigtigt at få revisor til at se på økonomien i praksis og få lagt et budget tidligt i forløbet. Dermed får du overblik over hvor god økonomi, der er ved at købe praksis, og hvor stor ens betalingsevne er.
Advokaten skal vurdere de juridiske forhold, og til brug for udarbejdelsen og forhandlingen af praksis er det betydningsfuldt for advokaten at have kendskab til så megen information omkring praksis som muligt. Ikke mindst skal advokaten have kendskab til de ønsker i forhold til praksisdriften, som køber måtte have, hvis de er relevante for overdragelsesaftalen og vilkårene for handlen.
Købers ønsker til arbejdslivet skal passe til virkeligheden i virksomheden. Hør podcasten eller læs artiklen her, og lær mere om, hvorfor det er vigtigt at lægge et budget og hvad arbejdsglæden bertyder for økonomien i praksis.
Hvis sælger driver praksis som et kompagniskab, er det enten i selskabsform (sædvanligvis et ApS) eller som interessentskab. De deltagende dyrlæger i et kompagniskab har enten en ejeraftale (hvis ApS) eller en interessentskabskontrakt (hvis I/S).
Disse aftaler indeholder dels nogle driftsbestemmelser og dels nogle ophørsbestemmelser.
Rådgiverne vil se på de foreliggende aftaler for at vurdere, om der er nogle uhensigtsmæssige bestemmelser set fra købers synspunkt. Man skal også som købende dyrlæge selv læse aftalerne grundigt igennem, så man ved, hvilke vilkår de kommende kolleger har valgt at drive samarbejdet under.
Ejeraftalen eller interessentskabskontrakten revideres ofte, når en deltager træder ud og en anden træder ind. Aftalen skal jo afspejle de deltagende dyrlægers ønsker og interesser, og en ændring i ejerkredsen er en glimrende anledning til at få set vilkårene efter og drøftet i den nye ejerkreds.
Der kan være en mængde detaljer, du skal være klar over, når du overtager lokaler til virksomheden. Er der f.eks. servitutter, der begrænser de muligheder du har, hvis du har drømt om at ændre på ejendommen – bygge ud eksempelvis.
Advokaten kigger blandet andet også på, om for eksempel kvadratmeterantallet passer til de papirer, der foreligger, og hvad og hvor meget man betaler skat af.
Hvis du skal købe de lokaler af sælger, hvor der drives praksis, skal du sørge for – enten via sælger eller på egen hånd via advokat – at indhente alle relevante oplysninger om ejendommen. Der er tale om en lang række dokumenter, som bl.a. omfatter:
Kan eventuelle lejekontrakter overtages, eller skal de opsiges og tegnes på ny? Der kan også være nogle vedligeholdelsesforpligtigelser, som du går ind til, og evt. nogle krav om genetablering af bestemte lokaler, hvis du ønsker at flytte fra igen. Det er alt sammen godt at vide på forhånd.
Hvis lokalerne er lejede, bør du få din advokat til at gennemgå lejekontrakten, før du overtager lejemålet. Det er bl.a. vigtigt at være opmærksom på følgende vilkår i den eksisterende lejekontrakt:
Nogle gange laver man også en særskilt aftale for bygninger, men dog ikke altid.
De rettigheder medarbejderne har, før du køber dig ind, gælder også efter din overtagelse. Det gælder både for det, der er skrevet ned og for de mundtlige aftaler. F.eks. hvis det er kutyme, at medarbejderne får et julegratiale.
Et lille tip: Få skrevet ind i overtagelsesaftalen, at der ikke er andre forpligtelser overfor medarbejderne end dem, der er nævnt skriftligt i f.eks. ansættelseskontrakterne. På den måde bliver det sælgers ansvar at få nævnt alle de aftaler, der kan være indgået.
Du kan selvfølgelig godt ændre i de vilkår, som medarbejderne har efter overtagelsen, men her kommer de sædvanlige ansættelsesmæssige regler i spil, og væsentlige vilkår skal derfor varsles overfor medarbejderne.
Den enkelte dyrlæge eller praksis vælger selv, om praksis skal drives som personligt ejet virksomhed (i virksomhedsskatteordningen) eller som selskab (ApS), der har til formål at drive dyrlægepraksis. Drives kompagniskabet som en personligt ejet virksomhed, er der tale om et interessentskab.
Du er ikke dikteret af, hvordan sælger har drevet praksis. Du kan både have forretningen som personlig ejet virksomhed eller i selskabsform.
Det forhold, at en kompagniskabspraksis drives som et interessentskab, udelukker ikke, at de deltagende dyrlæger kan vælge at eje deres andel via et selskab.
Hvorvidt du vælger den ene eller den anden virksomhedsform, beror på en skattemæssig vurdering, som du skal involvere din revisor eller advokat i.
Det kan være en god ide at udforme en liste over det udstyr, inventar og lager, du overtager.
Du skal også forholde dig til, om du skal overtage navnet på praksis, e-mail og hjemmeside.
Telefonnummeret som kunderne kender, kan du som køber også overtage, og det skal også skrives ind i overdragelsesaftalen med sælger, så der ikke opstår diskussion om det.
Og så er der goodwill: Hvis du overtager en virksomhed i drift, hvad er det så værd for dig, at telefonen ringer allerede fra første dag – at du overtager en virksomhed i drift?
Goodwill er værdien af virksomhedens fortsatte drift. Det vil sige virksomhedens fremtidige indtjeningsevne.
Goodwill betales for, at man i årene, der kommer, får del i den indtjening, som genereres i praksis. Man kan udtrykke det sådan, at goodwill er forskellen mellem købsprisen og værdien af virksomhedens enkeltdele.
Goodwill har ikke en eksakt værdi. Det skal forhandles, og værdien afhænger blandt andet af økonomien og potentialet for praksis, beliggenhed, kundegruppe, størrelse og så videre. Sammen med betaling for goodwill hører også en konkurrenceklausul. Du skal ikke pludselig have en konkurrent i form af sælger, der åbner en butik på den anden side af gaden, dagen efter du overtager din nye praksis.
I podcast #3 fortæller Ditte Busse Rasmussen om det at starte som selvstændig dyrlæge. Hun fortæller, at hun havde nogle uger i starten, hvor telefonen kun ringede nogle få gange. Hun startede nemlig fra bunden helt uden kunder. Det gjorde hende i tvivl om, hvorvidt hendes ide om et selvstændigt arbejdsliv rent faktisk var god.
Du skal i forhandlingerne afgøre, hvad der betyder mest for dig.
Du skal også forholde jer til, hvor mange udeståender der er i gang og ikke er faktureret, og hvilke rammer I ønsker for inddrivelse af udstående regninger. Og hvem skal stå for at gøre det?
Du skal i forhandlingerne gøre dig klart, hvad der er væsentligt og uvæsentligt for dig. Og så anbefales det, at du også er lydhør overfor, hvad der er væsentligt for sælger. Disse forhold er relevante for den strategi, som du sammen med din rådgiver skal lægge for forhandlingerne, og er tillige vigtige i forhold til at opnå en god proces omkring praksisoverdragelsen.
Udestående regninger kan koste klinikken mange penge, hvis de ikke bliver fulgt op med det samme. Vil du have tips til, hvordan du optimerer hverdagen og sparer dig ved at automatisere f.eks. fakturering og udsendelse af påmindelser, rykkere osv., bør du absolut høre podcasten eller læse artiklen her…
Her skal også andre rådgivere på banen: Vigtigst er nok banken og revisoren. Revisoren skal også gerne med tidligt i processen, så du kan få afklaret, hvordan praksis’ økonomi ser ud, og hvad dine købsmuligheder er.
Du skal starte dialogen med banken tidligt i forløbet. Du behøver ikke at have den endelige overdragelsesaftale på plads, men du kan med fordel tage et prisoplæg fra sælger med. Du vil også blive bedt om et budget, som du får hjælp til at lægge sammen med revisoren.
I dette forløb får du klarhed over, hvilken pris du kan og vil betale for praksis.
I overdragelsesaftalen anfører man, hvordan beløbet skal betales. Det kan f.eks. gives som enkeltbetaling eller deles i 2 (eller flere) udbetalinger. Desuden vil betalingen eventuelt være betinget af forhold som f.eks., om en udlejer godkender, at køber indtræder i lejekontrakten og at parterne bliver enige om ny interessentskabskontrakt.
Overtagelsesdagen udgør en skæringsdato for overtagelsen, og med udgangspunkt i overtagelsesdagen, skal der udarbejdes en refusionsopgørelse. Det er en opgørelse over indtægter og udgifter før og efter overtagelsesdatoen, som sikrer, at sælger modtager/afholder indtægter og udgifter før overtagelsesdagen, mens køber modtager/afholder indtægter og udgifter efter overtagelsesdagen, herunder indtægter fra kunder, ferieforpligtelser i forhold til medarbejdere mv.
